11月10日，資本邦訊，南京大學環(huán)境規(guī)劃設計研究院股份有限公司(下稱“南大環(huán)境”)披露關于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申文件反饋意見。

南大環(huán)境屬于環(huán)境服務業(yè)，主要業(yè)務包括環(huán)境調查與鑒定、建設項目環(huán)評、環(huán)境研究與規(guī)劃、環(huán)境工程設計與監(jiān)理、環(huán)境工程承包以及環(huán)境污染第三方治理等。南大環(huán)境的控股股東為南京大學資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持有公司40%股份，實控人為南京大學。

1、申報材料顯示，發(fā)行人系將南京大學從事的環(huán)境影響評價業(yè)務從事業(yè)單位法人南京大學分離、脫鉤后依法設立的獨立法人。請發(fā)行人：結合事業(yè)單位環(huán)境影響評價體制改革的要求，說明并披露南京大學環(huán)境影響評價業(yè)務從南京大學分離、發(fā)行人設立過程的主要步驟、是否履行了相應法律規(guī)范要求的程序，其中涉及到的資產(chǎn)處置及評估、業(yè)務資質變更或授權、人員安置、業(yè)務承接、對價支付等方面的情況，是否存在侵害國有資產(chǎn)權益的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。

2、關于發(fā)行人的歷史沿革。發(fā)行人無自然人股東，最近一年無新增股東。請發(fā)行人：(1)說明發(fā)行人歷次股權變動的背景、價格、定價依據(jù)及公允性、價款支付情況。發(fā)行人是否存在同時間、同批次入股但股權價格不一致的情況，如有請說明合理性;是否存在低于凈資產(chǎn)價格入股的情況;(2)說明歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東及實際控制人繳納所得稅、發(fā)行人代扣代繳情況，是否存在違反稅收法律法規(guī)等規(guī)范性文件的情況，是否構成重大違法行為;(3)發(fā)行人歷次股權變動是否存在委托持股、信托持股利益輸送或其他利益安排，歷次股權變動及目前所持股份是否存在糾紛或潛在糾紛;(4)國環(huán)投資、南高合伙、兩江合伙系發(fā)行人的員工持股平臺，補充說明各員工入職發(fā)行人的時間、擔任的職務、出資的價格、定價依據(jù)及公允性、資金來源及合法合規(guī)性。各員工所持發(fā)行人份額是否真實持有，是否存在委托持股或存在其他特殊利益安排等情形;(5)公司設立后，是否存在股東間接轉讓公司股權的情況，如存在，說明股權轉讓的時間、轉讓方、受讓方情況及與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他主要核心人員的關系，轉讓股權的原因，轉讓的價格、定價依據(jù)及公允性。股權轉讓是否真實，是否存在代持的情形;(6)發(fā)行人屬于國有控股企業(yè)，股權變動涉及的審批流程較多，說明發(fā)行人設立、歷次股權變動是否按照法律法規(guī)履行相應審批程序，是否存在瑕疵，是否存在國有資產(chǎn)流失的情形，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。股權請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表核查意見。

3、關于發(fā)行人的控股股東、實際控制人情況。申報材料顯示，南大資產(chǎn)持有本公司14,400,000股股份，占本次發(fā)行前股份的比例為40.00%，為本公司控股股東。南京大學持有南大資產(chǎn)100%股權，系發(fā)行人實際控制人。南大資產(chǎn)持有發(fā)行人40%股份，國環(huán)投資持股比例為35.91%，兩者股比差距小于5%，且南大資產(chǎn)與國環(huán)投資均有2個董事會席位，任何一方不能控制董事會半數(shù)以上席位。除發(fā)行人及子公司外，控股股東、實際控制人還控制28家企業(yè)，施加重大影響的企業(yè)有19家。這些企業(yè)中有從事工程建設監(jiān)理、規(guī)劃與設計、園林生態(tài)研究、環(huán)保設備銷售、生態(tài)環(huán)境技術研發(fā)等業(yè)務。招股說明書提到兩家企業(yè)與發(fā)行人業(yè)務相同或相似。申報材料顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)向實際控制人南京大學租賃房屋，且南京大學的相關房產(chǎn)因為歷史原因沒有房產(chǎn)證、具有土地使用權證，相關房產(chǎn)在南京大學鼓樓校區(qū)內(nèi)。

請發(fā)行人：(1)結合相關企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等)等方面與發(fā)行人的關系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷控股股東、實際控制人控制或施加重大影響的企業(yè)與發(fā)行人是否構成同業(yè)競爭;(2)說明上述企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人的交易及往來情況，交易及往來背景、合法性、必要性、合理性及公允性、履行的程序及合法合規(guī)性，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形;上述企業(yè)與發(fā)行人主要客戶、供應商或股東的往來情況，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形;(3)說明發(fā)行人租賃南京大學房屋的面積及占發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營用房的比例，發(fā)行人是否存在租賃劃撥地上房屋的情形，是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)、相關租賃房產(chǎn)的是否為合法建筑、發(fā)行人租賃相關房產(chǎn)是否存在被處罰的風險;租賃房產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等，該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整和獨立性構成重大不利影響;(4)持有公司5%以上股份的股東除南大資產(chǎn)以外，還有國環(huán)投資、南高合伙和兩江合伙，分別持有公司35.91%、12.26%及11.83%的股份。說明認定實際控制人的依據(jù)、是否準確，公司的其他主要股東的關系、是否簽署一致行動協(xié)議或存在其他安排，最近兩年發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更，發(fā)行人的控制權是否穩(wěn)定，是否存在控制權變更的風險。請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確核查意見。

4、關于發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)交易。發(fā)行人部分董監(jiān)高直接或者間接控制的、擔任董事、高級管理人員的企業(yè)較多，部分從事環(huán)保相關業(yè)務如江蘇南大環(huán)保科技有限公司(南大資產(chǎn)監(jiān)事姚根元擔任副董事長)、從事相關技術研發(fā)的南京大學(蘇州)高新技術研究院等。請發(fā)行人：(1)說明發(fā)行人董監(jiān)高直接或者間接控制的、擔任董事、高級管理人員的企業(yè)實際從事的業(yè)務于發(fā)行人業(yè)務是否相同或相似，與發(fā)行人、發(fā)行人的主要客戶、供應商或股東是否存在交易或往來，相關價格是否公允，是否存在為發(fā)行個人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形;(2)結合《公司法》和企業(yè)會計準則等相關規(guī)定，按實質重于形式原則說明是否已完整披露發(fā)行人的關聯(lián)方和關聯(lián)交易;(3)說明關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性。補充披露關聯(lián)交易的交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系，結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送;補充披露章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與法律法規(guī)的規(guī)定、章程的約定相符，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。說明關聯(lián)資金往來的背景、資金的具體用途、清理情況及具體的資金來源;(4)說明江蘇南大環(huán)?？萍加邢薰镜幕厩闆r，成立時間、注冊地、注冊及實繳資本、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人，報告期內(nèi)主要財務數(shù)據(jù)情況，該公司與發(fā)行人在業(yè)務、產(chǎn)品與服務、技術、資產(chǎn)、人員、場地等方面的關系。說明發(fā)行人較多董監(jiān)高、其他核心人員在該公司任職后又到發(fā)行人處任職的原因。請保薦機構和發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確核查意見。

編輯：趙凡