近日，上市公司湖南軍信環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“軍信股份”）收到深圳證券交易所中止審核通知：“因重大資產(chǎn)重組申請文件中記載的評(píng)估資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，按照《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本所對其中止審核”。

此次中止審核公告與去年軍信股份的一起并購案有關(guān)。

2023年年初，中國固廢網(wǎng)曾報(bào)道，湖南固廢處理龍頭企業(yè)軍信股份因籌劃收購湖南仁和環(huán)境63%股權(quán)而停牌，這也成為2023年度固廢領(lǐng)域首起發(fā)布的大型并購案例（2023年固廢領(lǐng)域開啟首宗收購案  為什么是軍信環(huán)保？）。

2023年3月3日，軍信股份召開了第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案。

軍信股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向湖南仁聯(lián)等19名交易對方購 買其持有的仁和環(huán)境 63%股權(quán)。本次交易前，軍信股份不持有仁和環(huán)境股權(quán)；本次交易完成后，仁和環(huán)境將成為軍信股份控股子公司。

本次交易中，軍信股份擬采用詢價(jià)方式向不超過35名符合條件的特定投資 者發(fā)行股份募集配套資金。募集資金不超過 150,000.00 萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司股本的 30%。

《議案》中提及，此次交易募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資 金的比例不超過本次交易對價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。

01募資15億，并購餐廚企業(yè)63%股權(quán)

據(jù)官網(wǎng)介紹，標(biāo)的公司仁和環(huán)境是一家專注于城鄉(xiāng)固體廢棄物無害化處置和資源化利用的生態(tài)環(huán)境服務(wù)商。

軍信股份公告中提到，標(biāo)的公司擁有長沙市第一垃圾中轉(zhuǎn)處理場項(xiàng)目、長沙市餐廚垃圾處理項(xiàng)目以及長沙市望城區(qū)生活垃圾轉(zhuǎn)運(yùn)站項(xiàng)目（在建）的特許經(jīng)營權(quán)，其中長沙市第一垃圾中轉(zhuǎn)處理場項(xiàng)目處理能力為其他垃圾年日均 7,200 噸，廚余垃圾年日均 2,000噸，系全國單體處理規(guī)模最大的垃圾中轉(zhuǎn)處理場之一，長沙市餐廚垃圾處理項(xiàng)目是全國單體處理規(guī)模最大的餐廚垃圾處理廠之一。

軍信股份表示，本次交易完成后，軍信股份和標(biāo)的公司將形成優(yōu)勢互補(bǔ)，在長沙地區(qū)形成生活垃圾轉(zhuǎn)運(yùn)和焚燒發(fā)電一體化經(jīng)營，從而降低總體運(yùn)營成本，充分發(fā)揮雙方資源互補(bǔ)的協(xié)同作用。

預(yù)計(jì)本次交易的實(shí)施將提升軍信股份的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平，有助于上市 公司進(jìn)一步拓展收入來源，分散整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 

本次交易是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、實(shí)現(xiàn)外延式增長、提高可持續(xù)發(fā)展能力 的積極舉措，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及逐步實(shí)現(xiàn)上市公司轉(zhuǎn)型為環(huán)保領(lǐng)域綜合服務(wù) 湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要 商的戰(zhàn)略部署，將切實(shí)提高上市公司的競爭力，符合上市公司和全體股東的利益。

此后，軍信股份多次發(fā)布公告，披露資產(chǎn)購買進(jìn)展。

2023年8月11日，軍信股份收到深交所出具《關(guān)于受理湖南軍信環(huán)保股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的通知》（深證上審〔2023〕616號(hào)），深交所對軍信股份報(bào)送的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書及相關(guān)申請文件進(jìn)行了核對，認(rèn)為申請文件齊備，決定予以受理。

02收到深交所3次問詢函，收購計(jì)劃被迫擱置

2023年8月25日，軍信股份收到深交所出具的《關(guān)于湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā) 行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的審核問詢函》(審核函〔2023〕030013 號(hào)) （以下簡稱 “ 第一輪問詢函”）。

深交所在對軍信股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件進(jìn)行了審核，并形 成15個(gè)審核問詢問題，包括標(biāo)的公司業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、各類成本數(shù)據(jù)；標(biāo)的資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)獲取合規(guī)性；標(biāo)的公司應(yīng)收賬款等問題。

軍信股份直到近2個(gè)月后的10月24日才對第一輪問詢函做出回復(fù)。

2023年12月5日，軍信股份收到深交所出具的《關(guān)于湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā) 行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的第二輪審核問詢函》(審核函〔2023〕030019 號(hào)) （以下簡稱“第二輪審核問詢函”）。

深交所要求軍信股份補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)的取得程序和項(xiàng)目公司設(shè)立情況是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特許經(jīng)營權(quán)是否存在因違反法定程序而被撤銷、終止的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在潛在訴訟、糾紛事項(xiàng)，以及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響及上市公司擬采取的應(yīng)對措施；本次募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價(jià)和補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和融資規(guī)模的合理性等問題。

12月7日，軍信股份對深交所第二輪審核問詢函作出回復(fù)，軍信股份會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析與核查，對涉及補(bǔ)充披露內(nèi)容均已在《湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（修訂稿）中以標(biāo)明。

2023年12月29日，軍信股份收到深交所出具的《關(guān)于湖南軍信環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的第三輪審核問詢函》(審核函〔2023〕030022 號(hào)) （以下簡稱“第三輪審核問詢函”）。

深交所要求軍信股份披露，在測算未來現(xiàn)金流入時(shí)假設(shè)上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額與 2022年保持一致的合理性，是否符合業(yè)務(wù)實(shí)際，與營運(yùn)資金需求測算中上市公司未來收入增長情況是否匹配，未使用評(píng)估資料中標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營現(xiàn)金流入數(shù)據(jù)的合理性；補(bǔ)充披露在上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)歷年現(xiàn)金分紅比例較高的同時(shí)募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和未來項(xiàng)目建設(shè)的必要性；結(jié)合前述問題的回復(fù)情況，審慎論證本次募集配套資金用途及規(guī)模的合理性。

軍信股份公告中對此次中止審核的原因解釋道，此次本次交易的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日是 2022 年 12 月 31 日，評(píng)估數(shù)據(jù)有效期截止日為 2023 年 12 月 30 日。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》第七十一條的相關(guān)規(guī)定，由于本次交易申請文件中記載的評(píng)估資料已過有效期限，需要補(bǔ)充提交，深交所按照《重組審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定對軍信股份本次交易中止審核。

軍信股份表示，本次交易中止審核對公司本次重組不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)， 全力協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)落實(shí)加期評(píng)估等相關(guān)工作，盡快完成評(píng)估數(shù)據(jù)更新并及時(shí)向深交所更新 申請材料并申請恢復(fù)審核。

編輯：李丹