繼中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》后，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》問(wèn)題解答(一)(以下簡(jiǎn)稱“減持新規(guī)”)，恰逢公司大股東創(chuàng)冠環(huán)保(香港)有限公司發(fā)布減持公司股票的計(jì)劃。不少投資者對(duì)此表示關(guān)注，為此，我們結(jié)合創(chuàng)冠香港的實(shí)際情況給各位感興趣的投資者解答一下疑問(wèn)。

Q&A

1、創(chuàng)冠香港受減持新規(guī)限制嗎?

答：減持新規(guī)所指的大股東，是指上市公司控股股東、持股5%以上的股東，統(tǒng)稱大股東。特定股東，是指大股東以外的股東，但其所持有的股份是公司首次公開(kāi)發(fā)行前股份、上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份(包括重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份)。

創(chuàng)冠香港是通過(guò)公司2014年重大資產(chǎn)重組時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)而成為公司的股東，其持有公司股份91,019,417股，占公司總股本的11.88%，屬于公司的大股東、特定股東。受減持新規(guī)約束。

2、創(chuàng)冠香港減持計(jì)劃中提及的通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份有什么區(qū)別?

答：(1)集中競(jìng)價(jià)方式:是在二級(jí)市場(chǎng)通過(guò)公開(kāi)競(jìng)價(jià)形式來(lái)確定證券買賣價(jià)格。

(2)大宗交易方式:是達(dá)到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報(bào)，買賣雙方經(jīng)過(guò)協(xié)議達(dá)成一致并經(jīng)交易所確定成交。大宗交易不直接沖擊股價(jià)，不納入指數(shù)計(jì)算的，對(duì)當(dāng)天的指數(shù)無(wú)影響。

(3)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式:不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買賣，而是買賣各方依據(jù)事先達(dá)成的協(xié)議進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)減持新規(guī)，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持比例不得低于5%。

減持新規(guī)要求大股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持的，須提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃，且對(duì)各種減持方式的時(shí)間、數(shù)量等予以約束，避免大股東集中、大幅度、無(wú)序減持?jǐn)_亂二級(jí)市場(chǎng)秩序、沖擊投資者的信心。

3、創(chuàng)冠香港減持前一定要披露嗎?

答：根據(jù)減持新規(guī)的規(guī)定：上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)該在首次賣出股票的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃。

也就是說(shuō)，如果大股東單單只是通過(guò)大宗交易方式減持股份而沒(méi)有涉及集中競(jìng)價(jià)交易，是不需要提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃的。因此，創(chuàng)冠香港1月16日前通過(guò)大宗交易減持的股份，沒(méi)有公告是正常的。但是其后續(xù)減持計(jì)劃中，涉及通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，所以就要公告了。

4、創(chuàng)冠香港已經(jīng)可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)方式減持了嗎?對(duì)此方式的減持有數(shù)量限制嗎?

答：創(chuàng)冠香港通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，是要在減持計(jì)劃披露后的15個(gè)交易日后才能進(jìn)行。也就是最快從2月7日開(kāi)始，創(chuàng)冠香港才能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)的方式減持股份，而且任意連續(xù)的90日內(nèi)通過(guò)此方式減持不能超過(guò)公司總股本的1%。

5、對(duì)于特定股東，規(guī)定解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過(guò)其持有該次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的50%。清倉(cāng)式減持是否違規(guī)?

答：減持新規(guī)規(guī)定，股東持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份(包括重大資產(chǎn)重組取得的股份)，在股份解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持的數(shù)量，不得超過(guò)其持有該次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的50%。

據(jù)創(chuàng)冠香港提供的減持計(jì)劃，其減持方式包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競(jìng)價(jià)等，其中，以集中競(jìng)價(jià)方式減持股份時(shí)，將遵守“任意連續(xù)90日內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)公司總股本的1%”，即180日內(nèi)最多可減持1532.528萬(wàn)股，創(chuàng)冠香港持有公司非公開(kāi)發(fā)行股份9101.9417萬(wàn)股，則減持比例最高為16.84%，沒(méi)有超過(guò)其持股數(shù)量的50%(即4550.9708萬(wàn)股)，符合相關(guān)規(guī)定，不屬違規(guī)減持。

6、對(duì)大股東減持操作，還有什么規(guī)定?

答：(1)采取集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。對(duì)于特定股東，還應(yīng)符合自股份解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過(guò)其持有該次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的50%。

對(duì)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持的數(shù)量予以限制，能減少大股東減持對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的沖擊。

(2)采取大宗交易方式減持的，任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%。受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

受讓方受讓的股份需鎖定6個(gè)月后方能出售，也是減少大股東減持對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沖擊的有效辦法。

采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%。大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持后不再具有大股東身份的，或者減持的股份是其所持有的特定股份，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90日集中競(jìng)價(jià)交易減持股份合計(jì)不得超過(guò)公司股份總數(shù)1%的規(guī)定，即共享該1%的減持額度。同時(shí)，受讓方將成為公司持股5%以上大股東，如要減持，同樣要遵守減持新規(guī)的規(guī)定。

編輯：程彩云