三、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

公司控股子公司內(nèi)江高能環(huán)境技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)江高能”或“項(xiàng)目公司”）為推進(jìn)內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項(xiàng)目建設(shè)，擬向中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行申請(qǐng)貸款160,000萬(wàn)元，貸款期限20年（其中寬限期2年），公司將以保證擔(dān)保貸款方式為上述銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為160,000萬(wàn)元，擔(dān)保范圍為主合同項(xiàng)下的主債權(quán)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用以及所有其他應(yīng)付費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、代理費(fèi)等。具體實(shí)施擔(dān)保金額取決于貸款實(shí)際發(fā)放金額，保證期間為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。公司出資占內(nèi)江高能出資總額69.692%，內(nèi)江投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)投集團(tuán)”）出資占30%，其他4家股東合計(jì)出資占0.308%，根據(jù)《內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項(xiàng)目合同》10.1.3條約定：內(nèi)投集團(tuán)不參與項(xiàng)目公司的稅后利潤(rùn)分配。合同5.1.3條約定：內(nèi)江市城市管理行政執(zhí)法局和內(nèi)投集團(tuán)不承擔(dān)股東借款或補(bǔ)充提供擔(dān)保等補(bǔ)救或增信擔(dān)保等項(xiàng)目融資責(zé)任。根據(jù)PPP合同3.1.2條約定：項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、移交。在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，上述事項(xiàng)均由公司委派團(tuán)隊(duì)實(shí)施，其他4家中標(biāo)社會(huì)聯(lián)合體成員不參與任何項(xiàng)目公司管理，且合計(jì)占股比僅為0.308%。因此公司作為項(xiàng)目的主要組織者及實(shí)施者，將為此貸款提供全額擔(dān)保。經(jīng)與中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行溝通，該貸款審批通過(guò)后將在未來(lái)三年內(nèi)根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)實(shí)際需求分批發(fā)放，公司針對(duì)此貸款的實(shí)際擔(dān)保金額取決于貸款實(shí)際發(fā)放金額，且貸款歸還后，相應(yīng)擔(dān)保金額隨之減少，不會(huì)造成公司對(duì)外擔(dān)保金額短時(shí)間內(nèi)急劇增加的情況。

內(nèi)江項(xiàng)目16億元貸款授信均可使用PSL資金，一年到期后可申請(qǐng)展期，最高使用期限為5年。結(jié)合項(xiàng)目工程建設(shè)進(jìn)度，預(yù)計(jì)2019年度使用貸款2-3億元，2020年使用貸款10億元，2021年上半年使用貸款3億元。上述貸款金額較大，但在三年內(nèi)逐步發(fā)放，短期內(nèi)不會(huì)快速提升公司資產(chǎn)負(fù)債率；另一方面，該項(xiàng)目貸款利率較低，期限較長(zhǎng)，能有效改善融資結(jié)構(gòu)，降低項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

目前公司及控股子公司經(jīng)審議的對(duì)外擔(dān)保總額為226,190萬(wàn)元，實(shí)際履行中的對(duì)外擔(dān)保余額為166,294萬(wàn)元，均為公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保，上述對(duì)外擔(dān)?？傤~占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84.12%，實(shí)際履行中的對(duì)外擔(dān)保余額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.85%。

除上述事項(xiàng)之外，公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保行為及逾期擔(dān)保情況。

公司獨(dú)立董事黃常波先生、王世海先生發(fā)表了同意本項(xiàng)議案的獨(dú)立意見(jiàn)。本議案經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。該議案尚須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。

詳情請(qǐng)見(jiàn)同日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2019-096）。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

經(jīng)董事會(huì)提議會(huì)議同意于2019年10月28日召開(kāi)公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，詳情請(qǐng)見(jiàn)同日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于召開(kāi)2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2019-097）。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。

獨(dú)立董事程鳳朝先生對(duì)本次會(huì)議議案投棄權(quán)票,認(rèn)為本次會(huì)議審議設(shè)立子公司、提供反擔(dān)保及提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于重大事項(xiàng)，且公司擔(dān)保金額累計(jì)超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%以上，而本次會(huì)議召開(kāi)前未能提供充分時(shí)間用于調(diào)研及論證，工作織不夠充分，因此對(duì)本次會(huì)議投棄權(quán)票。

特此公告。

北京高能時(shí)代環(huán)境技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2019年10月11日

編輯：程彩云