三、審議通過了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

公司控股子公司內(nèi)江高能環(huán)境技術(shù)有限公司（以下簡稱“內(nèi)江高能”或“項目公司”）為推進內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項目建設(shè)，擬向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行申請貸款160,000萬元，貸款期限20年（其中寬限期2年），公司將以保證擔(dān)保貸款方式為上述銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為160,000萬元，擔(dān)保范圍為主合同項下的主債權(quán)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用以及所有其他應(yīng)付費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、評估費、拍賣費、執(zhí)行費、代理費等。具體實施擔(dān)保金額取決于貸款實際發(fā)放金額，保證期間為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。公司出資占內(nèi)江高能出資總額69.692%，內(nèi)江投資控股集團有限公司（以下簡稱“內(nèi)投集團”）出資占30%，其他4家股東合計出資占0.308%，根據(jù)《內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項目合同》10.1.3條約定：內(nèi)投集團不參與項目公司的稅后利潤分配。合同5.1.3條約定：內(nèi)江市城市管理行政執(zhí)法局和內(nèi)投集團不承擔(dān)股東借款或補充提供擔(dān)保等補救或增信擔(dān)保等項目融資責(zé)任。根據(jù)PPP合同3.1.2條約定：項目公司負(fù)責(zé)本項目的勘察、設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、運營、移交。在日常經(jīng)營活動中，上述事項均由公司委派團隊實施，其他4家中標(biāo)社會聯(lián)合體成員不參與任何項目公司管理，且合計占股比僅為0.308%。因此公司作為項目的主要組織者及實施者，將為此貸款提供全額擔(dān)保。經(jīng)與中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行溝通，該貸款審批通過后將在未來三年內(nèi)根據(jù)項目推進實際需求分批發(fā)放，公司針對此貸款的實際擔(dān)保金額取決于貸款實際發(fā)放金額，且貸款歸還后，相應(yīng)擔(dān)保金額隨之減少，不會造成公司對外擔(dān)保金額短時間內(nèi)急劇增加的情況。

內(nèi)江項目16億元貸款授信均可使用PSL資金，一年到期后可申請展期，最高使用期限為5年。結(jié)合項目工程建設(shè)進度，預(yù)計2019年度使用貸款2-3億元，2020年使用貸款10億元，2021年上半年使用貸款3億元。上述貸款金額較大，但在三年內(nèi)逐步發(fā)放，短期內(nèi)不會快速提升公司資產(chǎn)負(fù)債率；另一方面，該項目貸款利率較低，期限較長，能有效改善融資結(jié)構(gòu)，降低項目實施風(fēng)險。

目前公司及控股子公司經(jīng)審議的對外擔(dān)?？傤~為226,190萬元，實際履行中的對外擔(dān)保余額為166,294萬元，均為公司對控股子公司提供的擔(dān)保，上述對外擔(dān)保總額占公司最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84.12%，實際履行中的對外擔(dān)保余額占公司最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.85%。

除上述事項之外，公司無其他對外擔(dān)保行為及逾期擔(dān)保情況。

公司獨立董事黃常波先生、王世海先生發(fā)表了同意本項議案的獨立意見。本議案經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。該議案尚須經(jīng)過股東大會審議。

詳情請見同日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2019-096）。

四、審議通過了《關(guān)于召開公司2019年第六次臨時股東大會的議案》。

經(jīng)董事會提議會議同意于2019年10月28日召開公司2019年第六次臨時股東大會，詳情請見同日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于召開2019年第六次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-097）。

表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)1票。

獨立董事程鳳朝先生對本次會議議案投棄權(quán)票,認(rèn)為本次會議審議設(shè)立子公司、提供反擔(dān)保及提供擔(dān)保事項屬于重大事項，且公司擔(dān)保金額累計超過公司凈資產(chǎn)的80%以上，而本次會議召開前未能提供充分時間用于調(diào)研及論證，工作織不夠充分，因此對本次會議投棄權(quán)票。

特此公告。

北京高能時代環(huán)境技術(shù)股份有限公司董事會

2019年10月11日

編輯：程彩云