1月9日晚間，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（301068）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買唐偉忠、杭州九寅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、張杰來、唐宇陽等股東持有的浙江虎哥環(huán)境有限公司的部分或全部股權，并向符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

1月9日晚間，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（301068）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買唐偉忠、杭州九寅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九寅合伙”）、張杰來、唐宇陽等股東持有的浙江虎哥環(huán)境有限公司（以下簡稱“虎哥環(huán)境”或“標的公司”）的部分或全部股權，并向符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易收購方——杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司創(chuàng)立于2003年，2021年9月28日在深圳創(chuàng)業(yè)板上市（A股代碼300168），實控人為唐偉忠，是一家專注于廢棄資源綜合利用的國家高新技術企業(yè)，主要從事廢礦物油、廢乳化液、廢濾芯/油桶（壺）等危廢收集、資源化利用與無害化處置業(yè)務的企業(yè)。

大地海洋于深交所創(chuàng)業(yè)板上市至今不足四個月。其上市后的首份三季報表現(xiàn)并不理想：2021年前三季度，大地海洋營業(yè)收入為3.4億元，同比增長0.11%；凈利潤3081萬元，較去年同期下降47.35%；扣非后凈利潤為2986萬元，同比降幅為32.93%。

大股東擬注入標的資產(chǎn)與創(chuàng)業(yè)板定位相符嗎？

大股東擬注入標的資產(chǎn)——虎哥環(huán)境成立于2015年7月，實控人為唐偉忠，主營業(yè)務為垃圾分類和社區(qū)生活服務，提供生活垃圾減量化、資源化和無害化服務，建立“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的生活垃圾分類治理全鏈條體系。

虎哥環(huán)境和安吉虎哥主要從事居民生活垃圾回收與分揀業(yè)務，營業(yè)收入主要來源為政府采購垃圾處理（分類）勞務收入和分揀的可再利用產(chǎn)物如廢塑料、廢金屬、廢紙、廢紡織品類等銷售收入等。虎哥商務主要從事日用商品的銷售，營業(yè)收入占比很低。

值得注意的是，《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》要求上市公司實施重組上市的，標的資產(chǎn)應當屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)。

一個從事垃圾分類，一個從事危廢處置。從雙方的業(yè)務領域來看，大地海洋與虎哥環(huán)境所處細分領域并不相同。而《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》）要求，上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。

按照杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司在上市申請審核問詢函回復中的表述：

 根據(jù)《上市公司行業(yè)分類結果（2020年 4 季度）》，虎哥環(huán)境所處細分行業(yè)為生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)（N77），發(fā)行人所處細分行業(yè)為廢棄資源綜合利用業(yè)（C42），兩個業(yè)務之間存在較大差異，不構成同業(yè)競爭。

大地海洋大股東擬注入資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？是否可以認定為具有協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)鏈延伸？這些都具有不確定性。

 大股東擬注入標的資產(chǎn)估值是關鍵問題

虎哥環(huán)境的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：

1、虎哥環(huán)境合并資產(chǎn)負債表（單位：萬元）

 2、虎哥環(huán)境合并利潤表（單位：萬元）

（數(shù)據(jù)來源：大地海洋上市申請文件審核問詢函的回復）

虎哥環(huán)境凈資產(chǎn)為負的原因

虎哥環(huán)境成立于 2015 年 7 月，創(chuàng)立的“虎哥回收”品牌，于 2015 年 11 月在杭州上線運行。成立之初，運營模式還處于探索階段，2015 年和 2016 年，虎哥在整個杭州市轄區(qū)流動回收廢家電和廢紡織品。

虎哥環(huán)境 2015 至 2019 年度累計虧損約為 9,075.60 萬元，產(chǎn)生虧損的原因為舊的運營模式下，投入大幅高于產(chǎn)出。

虎哥環(huán)境注冊資本為 2000 萬元，于 2017 年將注冊資本全部實繳到位，并經(jīng)過幾次股權轉(zhuǎn)讓，2020 年 6 月末之前，未再引入外部投資者對虎哥環(huán)境增資，因此虎哥環(huán)境的運營資本主要來自于股東繳納的注冊資本和大股東唐偉忠等人的資金拆借。2015 年至 2018 年，虎哥環(huán)境商業(yè)模式尚未定型，產(chǎn)生的大額虧損，2019 年和 2020 年實現(xiàn)盈利，盈利金額未能彌補以前期間形成的虧損，導致虎哥環(huán)境的凈資產(chǎn)為負。

對這樣一家凈資產(chǎn)為負的擬注入標的公司如何合理估值是一個關鍵問題，具有相當?shù)奶魬?zhàn)。

對于剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不足四個月的大地海洋而言，大股東資產(chǎn)注入是否能夠提高上市公司的持續(xù)盈利能力？是否能夠增強上市公司的市場競爭力？本次資產(chǎn)并購能否真正形成產(chǎn)業(yè)鏈的有效協(xié)同？大股東資產(chǎn)注入上市公司中小投資者權益是否能夠得到確實保護？一系列問題引發(fā)了行業(yè)的普遍關注。

附件：上市公司與標的資產(chǎn)之間的關聯(lián)關系

編輯：李丹