在市政領(lǐng)域，原有的成本核定模式對成熟的特許經(jīng)營項目帶來了傷害，政府的手盲目深入項目邊界內(nèi)，使得企業(yè)在一定程度上降低了對技術(shù)創(chuàng)新、管控提升、降本增效、資源化延伸的驅(qū)動力。而此文件中明確提出了產(chǎn)生的額外收益歸特許經(jīng)營者所有將改變此局面，這將激發(fā)行業(yè)橫縱雙維度的深入探究，縱向驅(qū)動了技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，包括智慧賦能的升級，帶動行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，橫向驅(qū)動了多領(lǐng)域的合作，例如固廢資源化、污水污泥資源化的延伸，以及跨領(lǐng)域的合作等。而特許經(jīng)營一定的行政壟斷性將消減一部分資源化供需風險，具有技術(shù)差異化優(yōu)勢的民營企業(yè)在鼓勵創(chuàng)新，提質(zhì)增效上將進一步發(fā)揮重要作用。在頭部陣營中的環(huán)保民營企業(yè)，特別是上市民營企業(yè)將有可能借此東風，成為環(huán)保行業(yè)的又一中流砥柱。

在水務(wù)領(lǐng)域，無論是污水、污泥處理后的熱能利用，或是資源化利用，在非成本監(jiān)審的成本定價模式下，在額外收益歸特許經(jīng)營者的政策鼓勵下，在國企民企（外企）的通力合作下，將打破原有的限制性局面，通過技術(shù)創(chuàng)新、模式創(chuàng)新拓寬收入來源，提高投資收益。而在合作主體上，由于跨領(lǐng)域合作的因素，且在政策鼓勵下，未來的項目參與主體中或增加跨領(lǐng)域民營企業(yè)的占比。例如，在再生水領(lǐng)域，再生水的使用者（民企），即需求方，或成為那股權(quán)占比35%的持有者，亦或者需求方（民企）與技術(shù)方（民企）共同持股占比達到35%，多方共同針對具體項目進行技術(shù)及管理提升，一方面可以保持項目運營的領(lǐng)先性，保持行業(yè)競爭力，另一方面項目的運營風險、付費風險、成本控制風險相對可控。再比如，地下污水廠與上蓋產(chǎn)業(yè)的聯(lián)動等，跨領(lǐng)域間的企業(yè)合作或?qū)⒓訌姟?p style="text-indent: 2em;">就固廢無害化而言，無論是焚燒廠的余熱利用，發(fā)電效率提升，爐渣資源化；還是填埋場的填埋氣利用；或者是傳統(tǒng)環(huán)衛(wèi)服務(wù)到城市大管家的行業(yè)升級，例如停車場運營，廣告牌管理，綠化養(yǎng)護服務(wù)等都將成為項目橫向或縱向拓展的可能，在此文件下，其拓展收益或效率提升所帶來的收益將主要歸特許經(jīng)營者所有，不以成本核算原則計入處理費或服務(wù)費的調(diào)價考量。就固廢資源化而言，其多元的資源化路徑將得到更多政策支持，無論是技術(shù)創(chuàng)新還是商業(yè)模式創(chuàng)新，由于其商業(yè)屬性較強，相對于市政屬性較強的無害化版塊，會有更多的想象力和更大的空間。而向資源化下游再多走一步融入資源化產(chǎn)品消納產(chǎn)業(yè)的布局可能將成為固廢資源化發(fā)展的又一趨勢。

04建議進一步區(qū)分專營和特許經(jīng)營，并完善相關(guān)法規(guī)制度

本文在開篇處提到，該指導意見是一份補位性質(zhì)的政策文件，并不是對特許經(jīng)營制度整體全面的升級，比如價格機制談?wù)撦^少，比如并未對特許經(jīng)營和專營進行區(qū)分解釋說明。這一點對于地方水務(wù)企業(yè)來講，依然是困惑較大的部分，此處展開進行探討。

2002年建設(shè)部出臺了《關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見》，首次提出政府特許經(jīng)營制度，指出可由政府授予企業(yè)在一定時間和范圍內(nèi)對某項市政公用產(chǎn)品或服務(wù)進行經(jīng)營的權(quán)利，即為特許經(jīng)營權(quán)。政府通過合同協(xié)議或其他方式明確政府與獲得特許經(jīng)營權(quán)企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)。

以供水為例，因供水具有天然的區(qū)域壟斷特性和歷史沿襲，且屬地供水企業(yè)通常為本地國資委所管轄的國有全資或國有控股企業(yè)，在獲取當?shù)刈詠硭椖繒r，并未經(jīng)過《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》中規(guī)定的公開招標、競爭性磋商等準入競爭，而是由地方政府通過行政許可的方式直接授予供水特許經(jīng)營權(quán)，并未簽訂特許經(jīng)營協(xié)議，因此對于這種情況更準確的說法應是“專營”而非“特許經(jīng)營”。此類現(xiàn)象，在污水、垃圾、環(huán)衛(wèi)等領(lǐng)域也有出現(xiàn)，實操中存在不少爭議。E20研究院在近幾年觀察到，有不少地方水務(wù)國企因監(jiān)管或上市需要被要求補充特許經(jīng)營協(xié)議，但在實際操作中感到很迷茫。由于特許經(jīng)營的概念和適用范圍在實際應用中已被泛化，邊界也不夠清晰，從業(yè)者和政府主管部門難以進行準確定位和區(qū)分。十多年來，專營公司為了劃清政企邊界，一直在強走特許經(jīng)營之路，實際上一直在沖擊特許經(jīng)營相關(guān)法規(guī)體系的嚴謹性和規(guī)范性。因此，建議建立一套有關(guān)專營制度的法律體系，保障項目獲取的合規(guī)性，降低潛在風險；可以借鑒特許經(jīng)營的思路，但不能與嚴格意義上的特許經(jīng)營混為一談，打亂原有特許經(jīng)營的邏輯體系。

另外，由于屬地性水務(wù)企業(yè)特許經(jīng)營協(xié)議的缺失或者相關(guān)的法規(guī)制度不完善，帶來一系列關(guān)聯(lián)問題：比如政企權(quán)責邊界不是很清晰，越位行為時有發(fā)生；公共服務(wù)和公共管理的職責邊界比較模糊；價格調(diào)整不及時不到位。這些都對企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展帶來不良影響，也不利于企業(yè)向用戶提升公共服務(wù)的品質(zhì)。建議國家層面盡快建立地方國企承接基礎(chǔ)設(shè)施公共服務(wù)投資運營的整套相應政策體系，以便指導地方政府與屬地性固廢水務(wù)企業(yè)補充完善相關(guān)協(xié)議，也可以借此機會，規(guī)范政企權(quán)責邊界，包括監(jiān)管邊界、投資邊界等，健全與之匹配的價格機制。

附件1  

專訪  北京市京都律師事務(wù)所高級合伙人  劉敬霞 律師

——PPP新機制對環(huán)保行業(yè)的若干影響

一、新機制采用新措施積極鼓勵民營企業(yè)參與

在2000年代開始的市政、環(huán)保市場化改革中，環(huán)保領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)多數(shù)是民營企業(yè)、外商投資企業(yè)，比如北京的桑德、碧水源、曉清、金州等民營，威立雅、凱丹等外商投資企業(yè)。2014年開始的政府和社會資本合作之處，很多民營企業(yè)大舉拿下很多PPP項目，但后來也受困于PPP項目；外商投資企業(yè)參與PPP項目的雖然不多，但卻在此期間基于各種原因多數(shù)退出了市政、環(huán)保市場。

新機制分類施策，采用清單、控股等措施鼓勵PPP項目社會資本優(yōu)選民營企業(yè)。《新機制》對相關(guān)領(lǐng)域擬采取特許經(jīng)營模式推進的項目，根據(jù)特性進行分類施策：對于市場化程度高、公共屬性相對弱的垃圾處理、固廢處理、垃圾焚燒發(fā)電等項目，要求由民營企業(yè)獨資或控股；對于關(guān)系國計民生、公共屬性相對強的污水處理等項目，民營企業(yè)在項目公司的股權(quán)比例原則上不低于35%（在此股權(quán)結(jié)構(gòu)下，民營企業(yè)股東將享有“一票否決權(quán)”；對于即使少數(shù)涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷性的投資規(guī)模大、建設(shè)難度高的項目，也要積極創(chuàng)造條件支持民營企業(yè)參與。而且，《新機制》還采用不窮盡列舉的方式制定了《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建項目清單》，對清單所列領(lǐng)域以外的政府和社會資本合作項目，也積極鼓勵民營企業(yè)參與。同時，該清單注明了2023年版，這也說明了清單將根據(jù)后續(xù)實踐情況進行動態(tài)調(diào)整。

編輯：李丹